「新集能源」长安投资对赌失利被诉内情:未尽回购义务 楚萦投资索赔1.5亿

时间:2020-06-21 16:00:49 作者:爱买股
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国融证券大股东长安投资集团有限公司(下称长安投资)数年前的融资抽屉对赌协议,无疑成为了其今天的隐患。

据本报此前报道,作为国融证券小股东的楚萦投资管理中心(有限合伙)(下称楚萦投资)日前将长安投资推上了被告席,而相关案件将于2020年7月9日正式开庭。

另据记者最新从接近楚萦投资人士处独家获得的一份诉状显示,楚萦投资主张请求判令长安投资回购国融证券的4024.625万股,偿还彼时的转让款1.51亿元,并根据贷款市场利率另外支付189.46万元的利息损失。

这场纠纷的起因发生在2015年7月份。

彼时楚萦投资与长安投资签订协议,受让国融证券4.125%的股份。楚萦投资从长安投资手中以高达4元/股的价格,接手了5000万股的国融证券股权。据Wind数据显示,彼时国融证券每股净资产仅为1.43元,转让市净率高达2.8倍,而当下证券公司整体行业市净率仅有1.7倍。

楚萦投资接手上述股份并非是无条件的异常交易。双方达成一致的意见是:如果国融证券不能在新三板市场挂牌,或者价格不能高于上述接手价格,则长安投资则需要按照原价回购上述股份。

这一条件,被交易双方雪藏的一份抽屉协议所确认,承诺函的签订人正是长安投资及国融证券的实控人侯守法。

“这实际上是一种含权的股权交易,也就是一种对赌,如果楚萦投资不能通过新三板退出,那么长安投资需要进行回购兑偿。”一位接近楚萦投资人士指出。

然而,国融证券最终并未实现新三板挂牌,并转而寻求IPO,而这一承诺至今也并未兑现。这成为了楚萦投资与长安投资分歧的关键点,并最终导致双方对簿公堂。

根据记者从上述诉状中获悉,在未能实现新三板挂牌以及楚萦投资未能实现退出之下,楚萦投资曾多次与长安投资协商股权回购事宜。

而在2019年7月12日双方签订《备忘录》,约定长安投资以1.51亿元的金额回购楚萦投资持有的4024.625万股国融证券股份,转让应在当年年底之前完成。

但由于这一期限已经过去,而长安投资并未履行《备忘录》中的回购义务,至此才被楚萦投资推上被告席。

缘何长安投资未能进行及时的回购,这或与长安投资的资金链问题有关。

一位接近长安投资人士透露,长安投资资金链较为紧张。

“长安投资拖了很长时间,中间也找了很多理由,比如拿证券公司股权管理新规当挡箭牌,还有说重签回购协议,但结果没有兑现,导致双方不得不对簿公堂。”上述接近长安投资人士透露。

事实上长安投资的信用状况并不乐观。去年年中,大公国际一度将长安投资列入信用观察名单,并指出其在国融证券的财务报表中存在较低的坏账准备计提风险。

值得注意的是,这并不是长安投资眼下面临的唯一危局。

2016年底,国融证券曾以4.98元/股价格向杭州普润星融股权投资合伙企业(下称杭州普润)、天津吉睿企业管理咨询合伙企业(下称天津吉睿)、横琴鑫和泰道投资管理中心(下称横琴鑫和”)、北京用友科技有限公司(下称北京用友)、宁夏远高实业集团有限公司(下称宁夏远高)共5家机构发行3.26亿股。

在这一过程中,长安投资均与上述五家机构签订抽屉性质的回购协议,并承诺如果国融证券五年内未能获批上市,则将回购上述五家机构的认购股份。

这也意味着,如果国融证券不能再2021年之前实现IPO,流动性并不乐观的长安投资,则有可能面临新的股东纠纷问题。

“这显然是对长安投资资金链的考验,目前长安投资还有几笔没有到期的私募债,这些债券未来能否安全兑付,也需要谨慎观望。”上述接近长安投资人士指出。

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